Şirket, uluslararası yatırımcı tabanını genişletmek ve başta ABD olmak üzere küresel büyüme stratejisini desteklemek amacıyla Global Corporate Finance (GCF) ile 1 milyar 750 milyon TL tutarında mevcut pay alımına yönelik Term Sheet imzaladığını duyurdu. Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden yapılan açıklamada, söz konusu tutarın belirlenen şartlar çerçevesinde 4 milyar 250 milyon TL’ye kadar artırılabileceği belirtildi.
Global Corporate Finance ile Term Sheet İmzalandı
Şirket tarafından yapılan özel durum açıklamasında, Global Corporate Finance (GCF) ve/veya bağlı kuruluşları ile mevcut payların alımına yönelik temel ticari şartlar üzerinde mutabakata varıldığı bildirildi.
İşlemin herhangi bir sermaye artırımı veya yeni pay ihracı içermediği belirtilirken, 1,75 milyar TL'lik başlangıç taahhüdünün belirli şartlarla 4,25 milyar TL'ye ulaşabileceği ifade edildi.
Açıklamada, pay alım programında 35 TL, 45 TL ve 55 TL seviyelerinde asgari sabit fiyatlar öngörüldüğü, yatırımcı lehine 70 TL kullanım fiyatlı ve 5 yıl vadeli opsiyon hakkının da yer aldığı kaydedildi.
Şirket, işlemin henüz nihai sözleşme aşamasında olduğunu ve gerekli kurumsal kararlar ile izin ve onay süreçlerinin tamamlanmasının ardından yeni gelişmelerin kamuoyuna duyurulacağını bildirdi.
Şirketten Yapılan Açıklamanın Tam Metni
Global Corporate Finance ile Mevcut Payların Alımına İlişkin 1,75 Milyar TL Tutarında Term Sheet İmzalanması Hakkında
Özel Durum Açıklaması (Genel)
Açıklama
Şirketimizin uluslararası yatırımcı tabanının genişletilmesi, paylarının uluslararası kurumsal yatırımcılar nezdindeki görünürlüğünün ve likiditesinin artırılması ve başta Amerika Birleşik Devletleri olmak üzere uluslararası büyüme stratejisinin desteklenmesi amacıyla yürütülen çalışmalar kapsamında, Global Corporate Finance ("GCF") ve/veya bağlı kuruluşları ile Şirketimiz arasında mevcut payların alımına yönelik temel ticari şartları düzenleyen Term Sheet karşılıklı olarak imzalanmış ve taraflar işlemin temel ticari koşulları üzerinde mutabakata varmıştır. İmzalanan Term Sheet kapsamında, herhangi bir sermaye artırımı veya yeni pay ihracı gerçekleştirilmeksizin, Şirketimizin mevcut paylarının GCF tarafından, Term Sheet'te belirlenen koşullar ve nihai sözleşmeler çerçevesinde, toplam 1.750.000.000 TL'ye kadar satın alınmasına yönelik bir pay alım taahhüdü (Capital Commitment) yapısı üzerinde mutabakata varılmıştır.
Söz konusu yapı kapsamında Şirket menfaatlerini dikkate alarak ilgili payların satışına ilişkin kullanım bildiriminde bulunabilecek olup, Term Sheet Şirket/Satıcı açısından belirli bir miktarda pay satma zorunluluğu öngörmemektedir. Term Sheet ayrıca, belirlenen şartlar çerçevesinde, başlangıçtaki 1.750.000.000 TL tutarındaki toplam pay alım taahhüdünün 2.500.000.000 TL ilave edilerek toplam 4.250.000.000 TL'ye kadar artırılabilmesine yönelik bir mekanizma içermektedir.
Fiyatlama Mekanizması
Taraflar arasında mutabakata varılan yapıya göre, başlangıçtaki 1.750.000.000 TL tutarındaki pay alım programında, kümülatif işlem tutarları esas alınmak üzere' ilk üçte birlik bölüm için pay başına 35 TL, ikinci üçte birlik bölüm için pay başına 45 TL ve son üçte birlik bölüm için pay başına 55 TL asgari sabit fiyat seviyeleri öngörülmüştür. Her bir işlemde uygulanacak fiyat, Term Sheet'te düzenlenen fiyatlama mekanizması çerçevesinde, ilgili 15 işlem günlük değerlendirme dönemindeki piyasa fiyatları ile ilgili sabit fiyat dikkate alınarak belirlenecektir.
Term Sheet kapsamında işlem büyüklüğünün piyasa likiditesi ile uyumlu tutulmasına yönelik hacim sınırlamaları ve değerlendirme mekanizmaları da belirlenmiştir.
İşlemin Sermaye Yapısına Etkisi
Planlanan işlem sermaye artırımı niteliğinde olmayıp yeni pay ihracı öngörmemektedir. İşlem, mevcut payların GCF ve/veya bağlı kuruluşları tarafından satın alınmasına dayalı olarak yapılandırılmıştır. Bu nedenle işlem kapsamında yeni pay ihracından kaynaklanan bir sulandırma (dilution) oluşması öngörülmemektedir.
Term Sheet'te ayrıca yatırımcı lehine 5 yıl vadeli, pay başına 70-TL kullanım fiyatlı 3.640.000 adet paya ilişkin opsiyon hakkı öngörülmüş olup, söz konusu opsiyonun uygulanma şekli ve diğer şartları nihai sözleşmelerde düzenlenecektir.
İşlemin Mevcut Aşaması
Taraflar, karşılıklı olarak imzalanan Term Sheet ile işlemin temel ekonomik ve ticari şartları üzerinde mutabakata varmış, bu doğrultuda nihai sözleşmelerin hazırlanması ve imzalanması aşamasına geçmiştir.
İşlemin uygulanması' nihai sözleşmelerin imzalanmasına, ilgili kurumsal kararların alınmasına ve işlemin niteliğine göre Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul, Merkezi Kayıt Kuruluşu ve diğer yetkili kurumlar nezdinde gerekli olabilecek işlem, bildirim, izin ve onayların tamamlanmasına tabi olacaktır.
Nihai sözleşmelerin imzalanması ve işlem kapsamında yatırımcılarımızın kararlarını etkileyebilecek nitelikte yeni gelişmeler meydana gelmesi halinde, ilgili gelişmeler sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kamuoyu ile ayrıca paylaşılacaktır.
Kamuoyunun ve yatırımcılarımızın bilgilerine saygıyla sunarız.
